近年来，保险集团作为金融体系中的重要力量，在服务国家战略、推动金融高质量发展方面发挥着越来越关键的作用。然而，伴随其多元化、综合化经营步伐的不断加快，保险集团在组织架构、业务形态、风险管理等方面也呈现出愈加复杂的特征，尤其是跨区域、跨市场、跨境的业务交织与内部交易频繁，带来了较强的风险传染性和监管挑战。

中央金融工作会议着重强调，要强化金融监管、压实金融机构主体责任，防止风险跨界传递、跨链共振，这也对保险集团的监管提出了更高要求。

事实上，监管部门早已对此高度关注。多年前，原银保监会便出台《保险集团并表监管指引》（以下简称“《指引》”），从制度层面探索对保险集团进行风险整合管理。今年2月，国家金融监督管理总局发布《保险集团集中度风险监管指引》，为保险集团加强集中度风险管理提供了明确依据。然而，伴随着保险集团的自身治理和外部环境发生的深刻变化，穿透识别和有效管控集团整体风险愈发重要，因此构建更加系统、科学的监管制度体系迫在眉睫。

为进一步完善监管制度框架，国家金融监督管理总局在充分调研基础上，对《指引》进行修订和升级，正式出台了《保险集团并表监督管理办法》（以下简称“《办法》”），从风险管理、内部交易、风险隔离等多个关键环节出发，进一步丰富和完善了并表监管规则，为保险集团风险统筹与治理提供了更具操作性的监管依据。

《办法》强调，保险集团公司需对其成员公司的公司治理、资本、财务及风险等方面实施全面、持续的“并表管理”，而董事会、高管层等则需要落实相应的并表管理责任；集团应聚焦主业、完善激励约束机制，定期评估成员公司经营状况，推动退出偏离主业、风险较大或难以实现战略目标的成员公司；与此同时，要求保险集团强化全面风险管理，加强重点风险防范，直指监管套利、利益输送、风险集中、风险传染等问题。

接下来，本文将对《办法》的核心内容展开详细解读，帮助读者深入理解保险集团监管的新方向与新要求：

遵循实质重于形式

以控制为基础、统筹风险相关性，将所有成员公司的各类业务纳入并表管理范围

为加强保险集团的整体风险管控能力，《办法》首先明确了“并表管理”的定义，即保险集团公司需对其成员公司的公司治理、资本、财务及风险等方面实施全面、持续的管理，从而有效识别、计量、监测和控制集团整体的风险状况。

在第二章中，《办法》进一步明确了并表管理的总体原则——应当遵循实质重于形式原则，以控制为基础，同时兼顾风险相关性，将所有成员公司的各类业务纳入统一的并表管理范围。监管部门可根据具体情况，要求保险集团公司对并表管理范围进行适当调整。

根据《办法》第五条，符合下列情形之一的被投资机构，应当纳入并表管理范围：

（一）保险集团控制的机构。

（二）被投资机构所产生的风险或造成的损失足以对保险集团的财务状况及风险水平造成重大影响的。

保险集团为被投资机构第一大股东且提名人选担任董事长、总经理或行长等职务的，或在名称中授权使用保险集团商标的被投资机构，原则上应当认定为上述情形。

（三）通过境内外附属机构、空壳公司等复杂股权设计成立的，保险集团实际控制或对该机构的经营管理存在重大影响的其他被投资机构。

坚持压实主体责任

落实董事会、高管层等并表管理责任，建议退出偏离主业、风险较大的成员公司

为强化并表管理的内部治理基础，《办法》进一步明确了保险集团公司在公司治理方面的职责。

一方面，保险集团应建立覆盖全集团的治理架构，指导成员公司根据业务性质和复杂程度健全自身治理机制；另一方面，集团应通过规范的治理程序，独立、完整地履行对子公司的管理职能，明确并表管理的制度、职责与流程，确保管理的有效性和适当性。

《办法》还强调，保险集团应督促成员公司切实履行风险管理主体责任，并对自身投资的并表机构承担首要管理职责。同时，集团内部应建立清晰的信息报告机制，确保及时、充分地获取关键数据，实现对成员公司的有效管控。

在组织架构优化上，《办法》要求保险集团坚持“合规、精简、高效”的原则，优化投资结构，简化股权层级，合理控制成员公司数量，避免出现管理责任不清、报告路径复杂等问题。集团还应健全重大股权投资管理机制，严格规范成员公司设立非保险子公司行为。

为提升资源配置效率和风险防控能力，集团应聚焦主业、完善激励约束机制，定期评估成员公司经营状况，推动退出偏离主业、风险较大或难以实现战略目标的成员公司。

为确保并表管理制度执行到位、结果可比、风险可控，在治理责任分工上，《办法》要求集团董事会和高管层则分别承担并表管理政策制定与执行责任，牵头部门及职能部门按职责分工落实并表管理要求。集团还应当至少每2年对并表管理的合规性、有效性进行一次内部审计，并聘请同一审计机构进行外部审计。

坚持风险监管导向

加强重点风险防范，直指监管套利、利益输送、风险集中、风险传染等问题

不同于一般保险公司，保险集团公司由于组织结构复杂化、业务跨界融合、资金流动频繁等特点，其风险管理通常面临更多的挑战。为强化对系统性金融风险的前瞻应对，《办法》在全面风险管理、集中度风险管理、内部交易管理及风险隔离四大方面提出明确要求，进一步厘清了保险集团合规经营与稳健发展的底线。

1、要求强化全面风险管理，重点识别潜在监管套利与风险隐匿问题

全面风险管理是保险集团稳健运营的根基。《办法》明确要求，保险集团公司应建立与组织架构、业务规模和复杂程度相匹配的全面风险管理体系。这不仅包括制度与流程建设，还涉及信息系统的搭建，以实现对各类风险的有效识别、计量、监测与控制，尤其要关注风险在集团内的跨机构、跨业、跨境传染。

此外，监管要求集团统筹制定整体风险偏好和风险限额，并对超限额情况建立处置机制，确保风险管理执行的一致性。同时，集团还应构建覆盖全体成员公司的风险评估体系，重点识别由业务往来、交易结构或股权变更带来的潜在监管套利与风险隐匿问题，并通过压力测试、资本充足评估、资产负债匹配和流动性管控等手段，全面提升风险抵御能力。

2、加强集中度风险管理，重点防范集团特有的风险集中、风险传染与隐匿

集中度风险管理则针对保险集团因过度集中而面临巨大风险隐患。《办法》要求以并表管理为基础，完善覆盖所有风险类型、业务条线和法人实体的集中度风险管理体系。具体而言，健全风险指标体系，审慎设定风险限额以及超限额处理和调整机制，防止对特定资产、交易对手、地域或行业过度依赖。

尤其需要关注复杂交易结构带来的隐蔽集中度风险，以及对受宏观政策和经济周期波动影响较大的行业和区域的暴露。同时，集团还需定期评估国别风险，设立突发事件应急机制，强化对外部环境变化的敏感性和应对能力。

3、规范集团内部交易行为，重点防范利益输送、监管套利与风险传染

保险集团公司往往存在大量内部交易，若管理不当，极易成为风险传导链条的薄弱环节。为此，《办法》明确内部交易范围，要求集团规范交易行为、降低复杂程度，重点防范利益输送、监管套利与风险传染。

《办法》建议，集团需建立交易监测、报告、控制和处理机制，重大内部交易要通过分级审查流程，确保不存在侵害投资者权益或规避监管等行为。同时，应搭建信息系统，实现对交易目的、定价、路径的穿透分析，判断是否存在变相内部交易或风险嵌套，进而防范不当交易行为引发集团稳健性问题。

《办法》对于保险集团内部交易的禁止性行为的界定也尤为明确：

（一）利用控制地位损害成员公司、成员公司的其他股东和客户的合法权益；

（二）虚构交易、转移收入与风险或进行监管套利，或者通过第三方间接进行内部交易，损害保险集团公司和其他成员公司的稳健性；

（三）通过掩盖关联关系、拆分交易、设计复杂交易结构等各种隐蔽方式规避内部审查或监管要求，为关联方违规提供投融资、隐匿风险等；

（四）交易协议条件显著偏离与非关联方进行的同类交易，以及采用明显偏离市场价格或缺乏合理依据的定价基准；

（五）由成员公司承担不合理的或应由保险集团公司、其他成员公司承担的相关费用；

（六）成员公司中的金融机构违规为保险集团公司及其他成员公司提供融资或担保。

4、建立健全风险隔离机制，构筑有效“防火墙”

在集团化运作背景下，成员公司间“你中有我、我中有你”的业务交叉关系，如无有效隔离，将极易导致风险一体化传染。《办法》因此明确要求保险集团建立健全风险隔离机制，从组织架构、人员安排、业务协同、信息处理、资金运作等多个维度实施审慎隔离。

具体措施包括：防止不当交叉任职和利益冲突；通过合同方式明确业务外包的风险承担方；保障不同成员公司在名称、产品、经营场所上的识别度，避免消费者混淆；构建信息防火墙，防止客户信息被滥用；以及确保集团与各成员单位在资金层面独立运作，防范空壳公司滋生风险。

值得一提的是，《办法》还要求保险集团全面掌握非保险子公司的经营情况，警惕利用其开展风险转移或股权隐匿等违规操作，切实防止非保险板块对整体稳健性构成威胁。

强化监管协同与责任落实

集团安全性或资本充足性受到威胁，或被责令限新、暂停分红

在监管层面，《办法》规定从报告报送、现场检查、风险处置、信息披露及责任追究五个方面，全面强化保险集团并表管理的合规性与有效性，旨在推动集团运营更加透明、稳健。

在信息报送方面，保险集团公司应当于每年4月30日前向国家金融监督管理总局或其派出机构报送年度并表管理情况，于每季度结束后25个自然日内报送季度并表管理情况，并确保材料真实、准确、完整。同时，一旦集团组织结构或并表风险发生重大变化，或遇影响稳健经营的重大事件，需及时主动报告。

其次，监管部门具备现场检查权力。保险集团需督促各成员公司积极配合现场检查并落实整改要求，确保监管措施落地生效。

在风险防控方面，若集团安全性或资本充足性受到威胁，监管有权要求控股股东履行资本补充责任，并责令集团或成员公司采取限新、增资、暂停分红等措施，防止风险蔓延扩大。此外，保险集团需依法披露并表信息，接受市场监督，强化信息透明度。

可以看出，此次针对保险集团公司风险管理的新规，强调的是制度先行、机制保障、穿透落实，以构建系统性金融风险防控的长效机制。保险集团唯有从内部筑牢层层防线，并强化集团内部治理和风险管理的有效联动，才能在复杂多变的宏观环境中保持稳健发展。