人才是企业经营的核心要素，近年来，“管人”也已经成为监管部门的重要抓手之一，罚机构同时罚人的“双罚制”威力显现，一些人因为吃罚单难以获得任职资格，一些人因为深度参与问题险企，甚至遭遇终身禁业……这些都在倒逼业界合规意识显著提升。
 
针对“人”的监管力度早已提升，但相关制度建设却还停留在过去，是时候赶上进度了。11月6日，国家金融监管总局官网发布《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法（征求意见稿）》（以下简称“2026版”），对2021年由原银保监会制定的《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》（以下简称“2021版”）进行全面升级。
 
慧保天下将2021版与2026版进行了全面对照（详见表格），发现2026版体现了近年来的监管实践与心得，将早已付诸实践的一些规定写入制度，同时调整完善了大量的原有规定，显示了最新的监管思路，核心就是一句话，针对董监高们的监管还在升级。
 

针对险企董监高的基本要求还在提升，不仅个人要达标，家庭也不能拖后腿

 
针对董监高的基本条件要求，2026版在原有基础上增加了三条，不仅要求他们在保险行业有良好的履职记录，在其他行业也要有良好的从业记录。更重要的是，其还增加了对于家庭财务稳健的要求，从家庭层面入手，进一步杜绝隐患，防止急功近利。
 
第七条 保险公司董事、监事和高级管理人员应当符合以下基本条件：
（一）具有完全民事行为能力；
（二）具有诚实信用的品行、良好的守法合规记录和廉洁从业记录；
（三）具有履行职务必需的知识、经验与能力，并具备在中国境内正常履行职务必需的时间和条件；
（四）具有担任董事、监事和高级管理人员职务所需的独立性；
（五）具有良好的经济、金融等从业记录；
（六）个人及家庭财务稳健；
（七）履行对保险机构的忠实与勤勉义务。
 

划定十八条红线，不仅强调专业素养，还突出道德品质、合规意识等

 
2021年版的规定给险企董监高获批任职资格划定了十五条红线，而2026年的版本，在调整原有表述的同时，又增加了一些内容，红线总数达到十八条之多，强调道德品质、经营能力、合规意识等等，踩到其中任何一条，都无法获批任职资格。
 
新规明确，保险公司拟任董事、监事或者高级管理人员有下列情形之一的，监管机构对其任职资格不予核准：
 
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
 
（二）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利以及有其他故意或重大过失犯罪记录的；
 
（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
 
（四）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有直接责任或领导责任，情节严重的；
 
（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；
 
（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
 
（七）因违法违规行为被监管机构或其他金融管理部门取消、撤销任职资格，自被取消任职资格或被撤销任职资格年限期满之日起未逾5年；
 
（八）被监管机构或其他金融管理部门禁止进入市场，期满未逾5年；
 
（九）被国家机关开除公职，自作出处分决定之日起未逾5年，或受国家机关警告、记过、记大过、降级、撤职等其他处分，在受处分期间内的；
 
（十）因违法行为或者违纪行为被吊销执业资格的律师、注册会计师或者资产评估机构、验证机构等机构的专业人员，自被吊销执业资格之日起未逾5年；
 
（十一）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
 
（十二）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
 
（十三）个人及配偶所负数额较大的债务到期未清偿；
 
（十四）申请前1年内受到监管机构或其他金融管理部门警告、通报批评或罚款的行政处罚；
 
（十五）因涉嫌严重违法违规行为，正接受有关部门立案调查，尚未作出处理结论；
 
（十六）受到境内其他行政机关重大行政处罚，执行期满未逾2年；
 
（十七）因严重失信行为被国家有关单位确定为联合惩戒对象且应当在保险领域受到相应惩戒列入严重失信主体名单或者最近5年内具有其他失信不良记录的；
 
（十八）国家金融监督管理总局规定的其他情形。
 

即便是已经获得了任职资格，也并不能一劳永逸，监管在一定条件下可以撤销

 
2026版第五十八条规定，有下列情形之一的，监管机构根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销已做出的任职资格核准决定：
 
（一）监管机构工作人员滥用职权、玩忽职守、超越职权、违反法定程序对不符合任职资格条件的人员核准其任职资格的；
 
（二）保险公司董事、监事和高级管理人员申请任职资格时存在不符合任职资格条件的情形，监管机构在审核时未发现，但在核准其任职资格后发现该情形的；
 
（三）不符合任职资格基本条件的人员通过不正当手段取得董事和高级管理人员任职资格的；
 
（四）依法应当撤销任职资格核准决定的其他情形。
 
此外，2026版办法，还赋予监管机构通过现场检查的方式，对董监高履职请康进行督导核查。
 
第四十三条 监管机构可以通过现场检查及非现场监管等方式，对保险公司及董事、监事和高级管理人员执行本办法的情况及履职情况进行监督检查。
 
发现存在违法违规行为的，监管机构可以依法对负有直接责任或领导责任的董事、监事和高级管理人员出具风险提示函、进行监管谈话、采取监管强制措施或作出行政处罚。
 
第四十四条 监管机构对保险公司进行现场检查和非现场监管时，发现保险公司有违法违规、违反审慎经营规则、不配合监管、内部管理与控制制度不健全或执行监督不力等情形并造成不良后果的，可视情形将上述情况及时向负有直接责任或领导责任的董事、监事和高级管理人员的任免机构或组织通报。
 

与时俱进，针对新岗位做出新规定，明确副董事长任职资格与董事长相同

 
行业快速发展，一些原有的岗位要求发生变化，一些新型岗位也开始出现，这在2026版征求意见稿中，体现得非常明显。
 
例如，其没有再针对保险公司指定临时负责人进行规定，取而代之的是“指定相关人员代为履职”。根据新规，当原有人员不能履职时，必须尽快指定相关人员代为履职的岗位包括保险公司总公司董事长、总经理，省级分公司、其他分公司和中心支公司总经理，并确保代为履职人员符合相应的任职资格条件。
 
再如，新规像以前一样明确了董事长、总经理、总精算师、财务负责人等的任职资格，但取消了“合规负责人”的规定，取而代之的是，分别明确了“首席合规官”以及“合规官”的要求。其中，“首席合规官”的任职资格要求要高于原来的“合规负责人”，也比“合规官”要求更高。
 
针对“副董事长”的出现，新规明确，副董事长任职资格要求与董事长相同。
 
独立董事的作用愈发凸显，新规中，也新添了针对独立董事任职资格的要求，明确保险公司独立董事除符合董事任职资格要求外，还应当具有5年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等工作经历，并有履行职责所必需的时间和精力。
 

明确哪些情况任职资格须审批，哪些只需报告即可

 
2026版办法，最值得关注的点之一，是明确了“保险公司总经理助理升任副总经理，应进行任职资格核准”。与此同时，其也梳理了不需要任职资格审批的情况——2021版也有类似规定，2026版在其基础上进行了升级。
 
第三十八条 具有董事、监事和高级管理人员任职资格且未连续中断任职一年以上的拟任人，在同类保险公司间平级调动（平级兼任）同类职务或改任（兼任）较低同类职务的，不需重新申请核准任职资格。
 
存在下列情形的，相关人员不适用于前款规定，应当重新申请任职资格：
 
（一）调动、改任、兼任法人董事长、总经理的；
 
（二）由其他职务调动、改任、兼任董事会秘书以及总精算师、首席合规官、财务负责人、
审计责任人、省级分公司总经理、合规官等有关许可规定有特定任职条件的职务的。
 
（三）其他调动、改任、兼任职务对任职经历的要求或者对专业资格的要求高于原职务的情形。
 
保险公司总经理兼任首席合规官、省级分公司总经理兼任合规官的情况除外。
 
兼任、改任下级分支机构高级管理人员前已获得过该类职务核准的除外。